Conflictos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada Argentina. Su solución a través del retiro, la separación, la exclusión y la disolución. Mecanismos alternativos.

Resumen

La tesis se dedica al análisis del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada en la República Argentina, vinculado a los conflictos que pueden suscitarse en su seno, ya sean éstos originados en situaciones extrasocietarias que se trasladan a la sociedad, o bien causados por las carencias, contradicciones e insuficiencias de la propia Ley General de Sociedades número 19.550 que rige en Argentina para este tipo de sociedades, y que no aporta las correspondientes soluciones. Tras reseñarse los antecedentes y características de las sociedades de responsabilidad limitada, se describen las posibles fuentes de conflicto, ilustrándose la problemática mediante la casuística más recurrente y reiterada, y de las sentencias pronunciadas por los tribunales de diferentes instancias y correspondientes a las distintas jurisdicciones argentinas. Para advertir sobre la necesidad de prevenir dichos conflictos, o, en su caso, de contar con las herramientas adecuadas para atenuarlos o superarlos, se trabajó en torno a la redacción de cláusulas estatutarias que quedaron propuestas en la tesis como forma de cubrir las referidas carencias legales que se observaron a lo largo de la investigación, tratándose de abarcar la mayor cantidad de supuestos que eventualmente pueden ocasionar el inicio de un conflicto nuevo o el agravamiento de uno preexistente. Se evaluaron soluciones atinentes a destrabar los conflictos intrasocietarios, desarrollándose alternativas de aplicación de institutos legales y/o estatutarios tales como la resolución parcial del contrato de sociedad, el retiro voluntario de uno o varios socios, la separación o receso de otros y/o la exclusión de socios. Del mismo modo, se contempló la posibilidad de la disolución de la sociedad, como modo de superar el conflicto aunque ello signifique poner fin al ente, sobre todo en el caso de fracaso de alguna de las soluciones ante propuestas y en los supuestos de sociedades constituidas por dos socios con participación de proporciones igualitarias o sin que ninguno tenga la posibilidad de alcanzar la formación de la voluntad social y, en definitiva, la toma de decisiones sociales. Finalmente, se analizaron las opciones de otros mecanismos de resolución de conflictos ajustados al contrato de sociedad de responsabilidad limitada, basados en la negociación y conciliación, y atendiendo especialmente a la legislación argentina vigente en materia de mediación. Por último, la tesis hace referencia a la situación del arbitraje y a la aplicabilidad del instituto al conflicto societario, destacándose la normativa existente y todo lo que puede desarrollarse en el futuro.